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透析美国公司注册的全部奥秘

10/28/2014    来源:http://www.acius.org    编辑:m_8cad29

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  美国公司的种类

  美国的公司一般有以下几种: 个体户(独资公司), 合伙公司, 股份有限责任公司(C), 有限责任公司 (LLC), 非盈利公司 (NPC)。 从公司注册程序和公司种类来讲, 外国公司和美国当地公司是一样的。 外资公司和合资公司与美国公司的区别表现在公司所有权的分配上, 并不表现在公司的注册形式上。 在美国注册的公司都是美国公司, 都受美国各州的公司法管制。

  美国公司注册的关键要素

  中国公司到美国成立公司时, 除了要满足公司法的要求以外, 还要特别考虑采用哪一种公司形式。 以及公司要采用怎样的公司结构, 才可以在盈利后合法地尽可能地少缴税。 美国的税法很复杂, 对于跨国公司来讲, 公司在什么地方注册, 以及股权如何分配都有可能对公司报税多少有直接的影响。 因此在美国注册公司以前, 最好先通过专业的海外注册机构, 根据公司的情况, 让他们为公司设计好最省税的公司结构, 然后再以设计的合理方案去注册公司。

  1、公司形式的选择

  独资公司是一个人开办的公司, 合伙人公司是由两个以上的人开的公司, 这两种公司的注册程序很简单, 只需到公司所在的市政府申请个营业执照, 到当地政府办个法人名称登记即可开业, 但是, 这两种公司的所有人要对公司的所有债务负完全责任, 有一定的风险。

  非盈利公司主要是教育, 宗教, 慈善, 公益组织, 非盈利公司可以根据公司的目的和资金来源申请免除公司所得税和其他税务的待遇。 中国有一些政府机构和高新技术开发区利用非盈利公司的方式在美国操作, 吸引在美国的留学生和企业回到中国工作及创业, 并吸引美国公司到中国投资。

  中国公司到美国来发展通常是成立股份有限责任公司或有限责任公司, 这两种公司都是独立于其所有人的独立的法律整体(法人), 公司所有人的责任是有限的, 公司可以以出售股票的方式来融资。 在美国注册股份限责任公司和有限责任公司公司的手续非常简单, 如果自己到州务卿办公室去申报注册文件, 几个小时就可以办好手续。 注册公司的要求也不多, 只需要公司的名称, 一个代理人的名字和地址, 一个人也可以成立公司。 而且政府不要求新公司有注册资金, 也不对新公司的资金投入进行验资, 理论上讲, 注册公司时, 这个公司可以没有任何投资或资产, 但公司注册以后, 就必须有一定的资金投入, 因为公司法虽然对新公司原始投资数额没有要求, 却要求公司的投资数额必须足以支付公司有可能遇到的风险或责任, 也必须足以承担有可能发生的和公司业务有关的第三者的责任。 如果对公司的投资和公司将要开展的业务及可能的损失不成比例的话, 公司就可能失去其独立法人的资格, 使债主可以穿过公司的保护层, 追究运作公司业务的个人的责任。

  2、公司注册资金多身高最好?

  到底对新公司投入多少资金才算合适呢? 这个答案虽然没有一个明确标准, 但最起码的公司的原始投资要能保证公司维持预期的收支平衡, 即根据比较现实的估计, 公司的收入足以支付公司的开支。 做到这一点, 即使估计有误或者公司失败, 原始股东也可以避免承受由于投资不足而可能担负的个人风险。

  公司原始资金投入的方式基本上有以下两种: 一种是现金,有形或无形资产投资, 换取公司的原始股票, 另一种是贷款, 即贷款给公司。 这两种方式的主要区别在于是否取得公司的”所有权,” 一般来讲, 公司发给投入者一定数量的股票, 这些股票持有人, 即股东, 就是公司的所有人, 公司一般由有多数投票权的股东来控制。 而贷款人则不拥有公司的所有权, 公司要在一定的时间之内将贷款和利息一起还给贷款人, 贷款个人成为公司的债主, 在公司分配财产时比股东有优先权, 但是不能参与公司的管理和控制。 另外,投资的风险比较大, 投资者或股东只有在公司盈利分红时才能得到回报, 贷款则比较保险。 但是, 投资风险虽然很大, 如公司发展得很成功, 回报就比较大, 这一点又比贷款更有吸引性。

  3、如何选择美国公司的投资形式?

  中国个人和企业到美国投资通常采用以下几种形式: 收购美国公司, 成立新公司, 与美国公司合资。

  中国公司在策划来美国发展的策略时, 应该先考虑收购一家合适的美国公司, 其次才考虑自己做一个新的公司。 如果到美国成立新公司, 一切从头做起, 学习和适应时间会比较长, 缴很多”学费”,有的公司学费缴太多了, 最后只好”退学”回国。 相反, 收购一个美国公司则比自己在美国从头做起要容易并且保险的多, 这样不但可以缩短到美国创业的前期学习过程, 而且还可以利用所收购的公司的销售渠道, 尽快打开美国市场。 最近还有一些中国公司通过收购美国高科技公司或高新技术的方式, 在较短的时间内用较少的资金, 掌握所需的先进技术, 提高其产品的技术含量。

  虽然收购公司有一定的优越性, 但是中国公司在收购以前要考虑到收购公司以后所面临的管理和经营的问题, 尤其是上面提到的中美两国管理理念上所存在的差异, 将会直接影响到买了美国公司后是否能管理的好的问题。 另外, 中国公司在收购美国公司之前, 一定要做充分的准备, 要对所要收购的公司做充分审核, 对相关市场做深入的调查, 而不应因为卖价便宜或其他原因而仓促做收购决定。

  4、美国公司的经营范围如何界定?

  在公司的经营范围方面, 由于美元和人民币兑换率差价太大, 美国工人的工资水平太高, 限制了中国公司在美国的经营范围, 比如在美国做研发和制造业的就不多, 更多的中国公司是到美国来做进出口贸易, 在美国采购中国公司所需要的原材料和零器件, 出口到中国, 或到美国销售中国的产品。 和采购来比较, 在美国销售中国品牌的产品就困难得多。 来过美国的人都知道, 美国商店里到处都是”中国制造”的产品, 但是却很难找到一个中国的品牌。 为数不多的中国公司在美国投资一些美国公司, 但他们的投资金额一般不多, 基本上也不参与所投公司的管理和经营。