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本地董事、公司秘书、实控人登记：新加坡公司合规的"三大命门"千万别踩

"公司注册下来了，终于可以安心做生意了！"——这是许多中国老板拿到新加坡公司执照后的第一反应。然而，他们往往不知道，真正的挑战才刚刚开始。

在新加坡，公司合规不是"注册完就没事"，而是一场需要持续投入的"马拉松"。而这条赛道上，有三个"命门"最容易被忽视，一旦踩中，轻则罚款，重则董事个人承担公司债务。本文将为你一一拆解。

一、本地董事：不是"挂名"那么简单

根据新加坡《公司法》第145条，每家公司必须至少有一名" ordinarily resident in Singapore"的董事——即新加坡公民、永久居民或持有符合条件的工作准证者。

许多中国老板的惯常做法是：找朋友挂名，或者找代理机构提供"名义董事"。表面上合规了，但风险却埋下了。

新加坡法律明确规定：董事的职责独立于股东指令而存在。也就是说，那位"挂名董事"在法律上与你承担同等的 fiduciary duty（受托责任）。如果公司出现合规问题，他个人可能面临最高5000新元的罚款；如果公司破产时被发现存在不当行为，他个人可能需要对公司债务负责。

更关键的是，董事不能随意辞职。《公司法》第145(5)条规定：如果辞职后公司没有其他本地董事留任，辞职无效。这意味着，如果你的"挂名董事"某天突然撂挑子，而你还没找到接替者，公司可能陷入"无董事"的尴尬境地，进而触发ACRA的调查。

二、公司秘书：被误解的"隐形合规官"

"秘书？不就是处理文件的小助理吗？"——这是中国老板最常见的误解。

在新加坡，公司秘书是法律明确规定必须任命的高级管理人员，其地位和责任远非普通文员可比。根据《公司法》第171条，公司必须在成立后6个月内任命一名秘书，且该职位空缺不得超过6个月。

更重要的是，公司的唯一董事不得兼任秘书。这是为了防止权力过度集中，确保法定职责分离。

那么，公司秘书到底做什么？简单说，他们是公司的"合规守门人"：

• 维护法定登记册：包括股东名册、董事名册、控制人登记册等，必须随时更新、准确无误
• 向ACRA提交文件：董事任免、股本变更、年度申报——任何公司信息的变更，都必须在规定时间内通过BizFile+上报
• 确保会议合规：从董事会会议到年度股东大会，会议通知、议程、纪要，必须完整规范
• 提醒董事履职：当董事忘记申报、错过截止日期时，秘书有责任及时提醒

如果公司未能及时任命秘书，或者秘书履职不到位，董事个人将面临处罚。根据规定，违规可被处以最高1000新元的罚款。

许多中小企业选择外包秘书服务，这是合规且高效的做法。但需要注意的是：外包秘书不是你"买了就完事"的商品，而是你需要与之紧密合作的合规伙伴——你必须主动向他们提供信息、配合他们完成申报。

三、实控人登记：最容易被忽视的"定时炸弹"

如果说本地董事和公司秘书还算"显性"要求，那么实控人登记就是最容易被忽视的"隐性炸弹"。

根据新加坡《公司法》及相关反洗钱法规，每家公司必须维护一份Register of Registrable Controllers（可登记控制人名册），并按要求向ACRA申报。这里的"控制人"指的是最终拥有或控制公司25%以上股份或投票权的自然人。

具体要求包括：

• 信息必须准确完整：包括姓名、住址、国籍、身份证明、控制性质和比例等
• 更新时限极短：公司必须在确认控制人信息后的2个工作日内完成内部登记册更新，并向ACRA申报
• 登记册非公开：只有ACRA、执法机关等特定机构有权查阅，这既保护了隐私，也强化了监管

违反实控人登记要求的后果相当严重：每次违规可被处以最高5000新元的罚款，且董事个人可能承担连带责任。对于屡次违规的公司，ACRA还可能限制其进行任何变更申报，导致业务停滞。

实践中，最容易出问题的是两种情况：

• 股权代持安排：名义股东背后的真实控制人未如实申报
• 多层控股结构：通过离岸公司持有新加坡公司，最终自然人被"隐藏"在层层股权之后

新加坡监管机构对此类"遮遮掩掩"的做法高度警惕。一旦被查到，面临的不仅是罚款，还有反洗钱调查的更大风险。

四、守住"命门"的三条铁律

面对这三大合规命门，中国老板该如何守住防线？

第一，合规不是成本，是投资。 请合格的本地董事、聘专业的公司秘书、做准确的实控人登记——这些看似"花钱"的事，其实是在为你规避未来可能"烧钱"的风险。

第二，董事不是挂名，是责任。 无论是你自己担任董事，还是请人挂名，都必须清楚：这个头衔背后是实实在在的法律责任。建议定期与你的董事沟通，确保他对公司状况有真实了解。

第三，申报不是应付，是底线。 2个工作日的实控人更新时限、14天的董事变更申报时限、6个月的秘书任命时限——这些不是建议，是红线。建议建立内部提醒机制，或者与你的秘书服务商保持紧密沟通。

结语

新加坡之所以能成为全球顶尖的金融中心和商业枢纽，靠的正是这套严谨而高效的合规体系。对于想要在这里长久发展的企业来说，理解并遵守这些规则，不是"麻烦"，而是"门槛"。

本地董事、公司秘书、实控人登记——这三大命门守住了，你的新加坡公司才能真正行稳致远。

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