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在中国注册美国公司如何选择实体类型

在中国注册美国公司时，选择实体类型是值得思考的重要问题。

每一个特定类型的实体都受到相应的商业法则、公司和普通法以及联邦税务法的影响。

不同类型的公司不仅影响公司的运营方式、组织结构、领导途径和拥有者的利益分配，还决定着它对政府所履行的不同形式的纳税义务和责任。

美国没有统一的联邦公司法，各类型的公司成立和组建必须遵循所在州的法律，在某些州，银行、信托、保险、建筑设计、会计、医生和其他卫生保健行业不能注册为有限责任公司。

有限责任公司（Limited Liability Company, LLC）融合了普通公司和合伙制公司的特点，是现今美国较为流行的一种公司形式。有限责任公司并不需要作为单独纳税主体报税，而是把公司的损益转化成公司各成员当年的个人收益而体现在他们个人的税表中，既避免了重复征税，又使得成员（Member）们只承担有限责任。

LLC的成员可以少至一人，成员可以选择参加管理，也可以不参加管理。

有限责任公司与股份有限公司不同，具有相对封闭性。这种封闭性的主要体现在

一，公司权益（Membership Interest）不公开；

二，权益转让受一定的限制；

三，成员人数受一定的限制。

这三条限制的本意在于保持公司成员的相对稳定性，以增强其内部的凝聚力。

下面我们看看美国有限责任公司具有哪些优势：

1.设立程序较为简单，毋须召开正式股东大会;起草运营协议（Operating Agreement）约定公司管理等事项；一般由Manager管理，不设董事会或执行官。

2.利润分配较为灵活，利润的分配不一定按照投入的资金比例分配。

3.单层税制，公司的收入和费用转移到成员个人，再由成员缴纳个人所得税；可能需要交 Self-employment tax。

在联邦税务层面，有限责任公司可以选择普通公司，选择或默认合伙制公司，或者默认“穿透体”（disregardedentity）。

这个选择通常称为“打勾选择”（check-the-box election）。

如果选择普通公司，那么普通公司的税条就适用于有限责任公司；

如果选择或默认合伙制公司，那么有限责任公司则必须按照合伙制公司的税法进行合规运作；

如果默认穿透体，那么法律实体将会被忽略。

默认（by default）是指有限责任公司没有进行打勾选择，不选择就作为默认。

如果公司只有一个股东的话，默认规定在联邦税务上不承认公司实体，而归类于个人实体（sole proprietorship）；

如果有限公司有一个以上的股东而没有做出打勾选择的话，那么，默认公司自动归属于合伙制公司。

如果有限公司要归属普通公司的话，就必须打勾选择。

在美国设立公司提前筹划税务是非常重要的，建议根据公司实际情况向专业人士咨询。

在中国成立美国有限责任公司LLC流程

1.注册公司名称，提前想好2-3个名称，以免重复注册不了。有限责任公司（LLC），须在公司的名称后加上 “Limited Liability Company”或 者“LLC”的字样。

2. 提交组织章程（Articles of Organization），给州务卿办公室（State Tax Office, State Revenue Office或者Secretary of State）

一般企业成立章程需要包括企业的名称、地址和联系人（如注册代理人）信息。

有的州要求提供LLC的成员的名字，董事的名单。这些文件是公司成立和运作的最基本也是最重要的文件，必须严格根据法律规范来起草和制定。

4.运营协议，这份文件在LLC被称为Operating Agreement，在C Corporation被称为By Law。

这份文件规定了各个成员的权利以及公司运营的规矩，包括权益配比，权利和义务，管理的安排丶利润的分配丶损失的分担等。

5. 到美国税局（IRS）注册并且申请税号（Federal Tax ID），在美国，除了没有雇佣员工的个人所有公司之外，所有其他的公司机构都有向税务局（IRS）都必须递交SS-4表格，申请雇主识别号码（Employer Identification Number-EIN）。

EIN是公司的税号，是公司成立后开设银行公司账户和今后报税所要 提供的材料之一。

6.到州政府的申请sales tax permit，如果你是卖产品的，那就要办理sales tax permit。

卖出去的货物要加收州里的销售税，商家的销售税也是州政府的一项财政来源。

7. 注册公司后一定别忘了申请营业执照，在美国，大部分公司的经营活动必须要得到美国的州、县、市一级的有关部门签发的营业执照和许可证。

在拿到州政府公司申请批准后还要到你所在的城市Ctiy Hall再去办一个Business License（营业执照），并需要在这个城市纳税。

8.有了EIN后，就可以上银行开business账号了

最后，注册公司后，您基本上可以经营任何合法的生意，如果有赚钱盈利的话，一般您必须每季度向IRS报税。

如过期缴费，政府会有惩罚的。如果暂时未开始经营，应填表通知税务局。