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新加坡常见的三种基金架构

有限合伙企业作为基金主体（GP/LP）

此架构下，基金不注册为一间“公司”，而是作为“有限合伙企业”，以合约来约束出资人和管理人的关系。

因此投资人作为有限合伙人（LP），而普通合伙人（GP）负责该公司的日常运营。

其中普通合伙人承担无限责任，而有限合伙人则只承担其各自资本承诺的范围。

此类架构是目前大部分封闭式基金采取的形式。

关于税务，有限合伙企业本身无需纳公司所得税，但是 LP 获得的所有收入需要单独纳税。

单独公司作为基金主体

此架构设立股份有限公司作为基金主体。该公司作为独立法人实体，因此能够以其名义收购资产。

在此架构中，投资人作为公司股东，基金管理公司由该股份有限公司指派。

伞型架构-VCC (新加坡即将推出）

伞型架构中最有代表性的则是开曼独立投资组合公司（SPC）——目前最流行的一种组织架构。

在此架构中，SPC 是一个独立的法人，可创建一个或多个独立投资组合，每个投资组合的资产和负债与其他投资组合的资产和负债，以及 SPC 的一般资产和负债都是各自独立。某一个投资组合的有关资产，只供该投资组合的股东和债权人连用，且不得用于偿还其他投资组合的负债。

2018 年，新加坡也宣布即将推出类似的可变资本公司（VCC），其既可以是一个单一结构，也可以是一个伞形结构，下面分设多只子基金，这些子基金可以拥有不同的投资目标、投资者以及不同的资产和负债。

另外，该类 VCC 主体可支持灵活的发行和赎回股份，因此非常适合开放式基金。

VCC 预计于今年底或明年初正式推出

VCC可变资本公司作为一项全新的新加坡基金结构，在既存的单位信托、有限合伙和《公司法案》下的公司之外，为新加坡基金管理人提供了又一种富有吸引力的替代方案。

更重要的，在传统的离岸基金模式之外，为全球私募基金管理人提供了一种在岸解决方案，使得新加坡有望成为基金设立地的又一热门选择。

可变资本公司是一种公司形式的集合投资工具。由于其注册资本的可变结构（即其可以无需经过股东的批准自行发行以及赎回股份），意味着作为股东的投资人在满足章程自行约定的条件和限制的前提下，可以灵活要求可变资本公司赎回投资人所持有的可变资本公司的股份，而无需适用一般新加坡公司因赎回股份而需完成的减资手续和所受的限制，所以其既适用于封闭式基金，也适用于开放式基金。

可变资本公司可以发行不同类别的股份，股份可以赎回，而且更重要的，可以使用净资产（而不限于利润）支付股息。基金管理人也可以灵活选用最符合其投资人要求的会计准则。

可变资本公司必须具备足够的新加坡实质因素（比如应当有一个新加坡注册办公室，应当委任一名在新加坡居住的公司秘书，必须经由新加坡审计师进行审计，以及须有至少一名经常居住地为新加坡的人士担任董事）。

可变资本公司必须委任一家基金管理公司担任基金管理人，该基金管理公司须由新加坡金融监管局（Monetary Authority of Singapore，下称“金管局”）监管或由其颁发牌照，或满足相关豁免要求。

可变资本公司必须遵守最低的监管合规要求：

所有董事均须为适当人选；

至少有一名董事是基金管理人的董事或注册代表；

遵守反洗钱和反恐怖主义的要求（但该项合规职能可外包给基金管理公司或一家受管制的新加坡金融机构）。

尽管可变资本公司通常要在每一个财政年度结束后的六个月内举行股东年度会议，但该会议的举行并非强制要求，《VCC法案》也允许董事通过提前通知的方式取消当年度股东年度会议。

另外，可变资本公司必须内部保存一份股东名册，该份股东名册以及上面记载的如股份分配、赎回等的具体信息通常不会向公众公开。

《VCC法案》特别设置了第12部分以允许设立在新加坡以外地区的投资基金（下称“外国基金”），通过转移安排成为可变资本公司。

该等转移安排仅需完成简单的注册程序即可实现，但要求外国基金需要采取类似于可变资本公司的结构（至少需要包含一个或者多个集合投资工具）；如非采取类似的结构，则其需要在转移之前进行重组。

当然，基金管理人也可以选择在新加坡新设一个可变资本公司并把原基金的资产和债务转移到新设实体之下。

可变资本公司（无论是独立基金或是伞形基金的形式）将为税务之目的而被视为是一家公司以及一个独立的税收实体。

因此仅需向新加坡国内税务局（the Inland Revenue Authority of Singapore）提交一套所得税申报表即可。

另外，根据新加坡财政部在其2018年的预算草案中的说明，可变资本公司在满足一定条件时也享受部分所得税豁免、减免税率、消费税豁免、预提税豁免等优惠税务待遇。

具体的税务待遇安排可以参考上述预算草案中的说明以及咨询当地的税务顾问。

新加坡会计与企业管制局（The Accounting and Corporate Regulatory Authority）负责监督《VCC法案》的实施。

可变资本公司同时受到新加坡公司注册主管机构（为设立和行政之目的）及金管局（为反洗钱以及反恐怖活动之目的）的监管。

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